注冊香港公司
常見問題
股份有限公司登記問題解答
股份有限公司登記問題解答
問：什么是股份有限公司？其法律特征是什么？
答：股份有限公司，是指由一定人數(shù)以上的股東所組成，公司全部資本分成等額股份，股東以其所持的的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
其法律特征：
1、是典型的資合公司
2、公司股份可以公開發(fā)行自由轉(zhuǎn)讓
3、公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離
4、公司資本分成均等的股份
5、股東承擔(dān)有限責(zé)任
6、公司的財(cái)務(wù)帳目必須公開。
問：設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備什么條件？
答：應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
1、發(fā)起人符合公司法的規(guī)定
2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額，其中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的20%（有特殊規(guī)定的除外）
3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定
4、發(fā)起人制訂公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會通過
5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu)
6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
問：《公司法》對股份有限公司注冊資本有什么規(guī)定？
答：股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記記的實(shí)收性股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元，股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
問：設(shè)立股份有限公司的法定人數(shù)是多少？
答：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，國有企業(yè)改建為有股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
問：股份有限公司的設(shè)立應(yīng)經(jīng)過什么部門批準(zhǔn)？
答：股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)。
問：股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)載膽什么事項(xiàng)？
答：1、公司名稱和住所
2、公司經(jīng)營范圍
3、公司設(shè)立方式
4、公司股份總額、每股金額和注冊資本
5、發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)
6、股東的權(quán)利和義務(wù)
7、董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則
8、公司法定代表人
9、監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和設(shè)立規(guī)則
10、公司利潤分配辦法
11、公司的解散事由與清算辦法
12、公司的通知和公告辦法
13、股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
問：股份有限公司的登記事項(xiàng)包括哪些？
答：股份有限公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、發(fā)起人的姓名或者名稱。
問：設(shè)立股份有限公司應(yīng)提交哪些申請材料？
答：1、公司董事長或執(zhí)行董事簽署的《公司設(shè)立登記申請書》
2、有限責(zé)任公司全體股東、股份有限公司董事會出具的《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
3、公司章程
4、股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明
5、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告
6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件以及身份證明復(fù)印件
7、公司董事長或執(zhí)行董事的任職文件和身份證明復(fù)印件
8、公司住所使用證明
9、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書
10、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立股份公司必須報(bào)經(jīng)審批的或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須審批項(xiàng)目的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
11、國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件。
12、創(chuàng)立大會的會議記錄
13、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告
問：股份有限公司名稱變更須符合什么規(guī)定？
答：1、新名稱冠深圳的不得與已登記注冊的同行業(yè)或者不標(biāo)明行業(yè)的企業(yè)名稱中的字號（商號）相同，有投資關(guān)系的除外
2、新名稱冠深圳的不得與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同
3、新名稱冠深圳的不得與注銷登記或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的企業(yè)名稱相同
4、新名稱冠“廣東”的公司，須符合廣東有關(guān)名稱的規(guī)定
5、新名稱中冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”的，或名稱不冠行政區(qū)劃的，須符合國家工商總局的有關(guān)規(guī)定
6、名稱還須符合國家其它有關(guān)規(guī)定
問：股份有限公司住所變更須符合什么規(guī)定？
答：1、公司須對住所享有使用權(quán)
2、公司新住所在深圳市內(nèi)
3、住所用途符合法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定
問：股份有限公司變更住所要提交哪些材料？
答：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、公司變更住所的決議或者決定
3、能夠證明公司對新住所享有使用權(quán)的文件
4、國家、省、市政府對住所在消防、環(huán)保、國土等方面有特殊規(guī)定的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件
問：變更法定代表人需要什么條件和提交什么材料？
答：1、擬任法定代表人具備國家法律、法規(guī)規(guī)定的任職條件
2、擬任法定代表人的任免程序符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定
提交的材料的是：
1、公司學(xué)法定代表人或擬任法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、董事會關(guān)于原法定代表人的免職決議
3、董事會關(guān)于新任法定代表人的任職決議及新任法定代表人的身份證明
4、新任法定代表人不是董事會成員的，應(yīng)提交股東大會選舉其為董事的決議
5、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本
問：股份有限公司變更經(jīng)營范圍需要提交什么材料？
答：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
3、股東大會決議
4、公司章程修正案或者新的公司章程
5、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定變更公司登記事項(xiàng)必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
6、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本
問：股份公司變更經(jīng)營期限應(yīng)提交什么材料？
答：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
3、股東大會決議
4、公司章程修正案或者新的公司章程
5、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定變更公司登記事項(xiàng)必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
6、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本
問：股份有限公司增加注冊資本需要什么材料？
答：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
3、股東大會決議
4、公司章程修正案或者新的公司章程
5、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定變更公司登記事項(xiàng)必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
6、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告
7、國家授權(quán)部門或省級人民政府的批準(zhǔn)文件，向社會公開募集的，還應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件
8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明（核對原件）
9、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本
問：股份公司減少注冊資本應(yīng)提交什么材料？
答：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
3、股東大會決議
4、公司章程修正案或者新的公司章程
5、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定變更公司登記事項(xiàng)必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
6、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告
7、公司減少注冊資本的，提交在報(bào)刊刊登的減資公告（三次）和載明清算結(jié)果及債權(quán)債務(wù)處理方案的股東會決議
8、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本
問：股份有限公司變更股東（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的應(yīng)提交什么材料？
答：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
3、公司章程修正案或者新的公司章程
4、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定變更公司登記事項(xiàng)必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件
5、按章程的規(guī)定出具的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。
6、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)提交國有次產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)監(jiān)證；不涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)辦理公證）
7、確定其他事項(xiàng)的股東變更后新股東大會決議
8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明。（核對原件）
9、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本
問：人民法院強(qiáng)制變更有限公司股東的，需提交什么材料？
答：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
3、公司章程修正案或者新的公司章程
4、確定其他事項(xiàng)的股東變更后的新股東大會決議
5、新股東的法人資格證明或者自然身份證明（核對原件）
6、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本
7、人民法院的《協(xié)助執(zhí)行通知書》
問：發(fā)起人改變姓名或者名稱的需要提交什么材料？
答：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
3、股東大會決議
4、公司章程修正案或新的公司章程
5、發(fā)起人改變名稱或姓名的有關(guān)證明文件，股東變更名稱或姓名后的法人資格證明或者自然人身份證明。
6、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本
問：股份有限公司轉(zhuǎn)為有限公司的變更需要提交的材料？
答：1、有限公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》
3、股份公司股東大會關(guān)于變更公司類型的決議
4、有限公司章程
5、有限公司股東的法人資格證明或者自然人身份證明
6、載明有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。
7、有限公司法定代表人的任職文件和身份證明
8、股份有限公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本
問：股份公司遷出本登記機(jī)關(guān)管轄區(qū)域的，需提交什么材料？
答：1、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
2、股東大會決議
3、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本
問：股份公司遷入本登記機(jī)關(guān)管轄區(qū)域的應(yīng)需要提交什么材料？
答：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》
3、股東大會決議
4、公司章程修正案或者新的公司章程
5、新住所使用證明：法律法規(guī)對住所在消防、環(huán)保、國土等方面有特殊規(guī)定的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件
6、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定變更公司登記事項(xiàng)必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件
7、原公司登記機(jī)關(guān)移交的公司登記檔案
8、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》
問：什么叫股份公司的新設(shè)分立？需提交哪些什么材料？
答：是將原來一個(gè)具有法人資格的公司分割成兩個(gè)或兩個(gè)以上的具有法人資格的公司的法律行為，新設(shè)分立以原公司法人資格的消滅為前提。
需提交：
一、注銷原公司需提交以下文件
1、公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》
2、公司股東大會關(guān)于分立的決議
3、公司自作出公司分立決議日起30日內(nèi)在報(bào)紙上登載分立公告至少三次的證明
4、公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明
5、國務(wù)院授權(quán)部門或者省級政府、深圳市人民政府的批準(zhǔn)文件，上市公司還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件
6、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本
二、新設(shè)立的公司需提交的文件
1、新設(shè)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》
2、國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件
3、創(chuàng)立大會的會議記錄
4、公司章程
5、籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告
6、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明
7、籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告
8、發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明
9、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明
10、公司法定代表人任職文件和身份證明
11、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書
12、公司住所證明
13、原股份有限公司股東大會關(guān)于分立的決議及公司清償債務(wù)或債務(wù)擔(dān)保情況的說明
14、在報(bào)紙上登載公告的證明
15、公司經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。
問：什么是股份有限公司派生分立？需要提交哪些材料？
答：即將原來一個(gè)公司的一部分分出去成立一個(gè)新的公司的法律行為，分出去的公司的法人資格不以原來公司法人資格的消滅為前提。
1、原股份有限公司變更需提交以下文件：
?、僭痉ǘù砣撕炇鸬摹豆咀兏怯浬暾垥?BR> ②原公司股東大會關(guān)于分立的決議
?、酃咀宰鞒龇至Q議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上登載分立公告至少三次的證明
?、芄緜鶆?wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明
?、莨菊鲁袒蛘吖菊鲁绦拚?BR> ?、拊痉至⒑笞兏再Y本的，提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的新的驗(yàn)資證明
?、咴瓕徟鷻C(jī)關(guān)有關(guān)股份有限公司分立的批準(zhǔn)文件；上市公司分立還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件
?、喙尽豆痉ㄈ藸I業(yè)執(zhí)照》正副本。
2、新股份有限公司設(shè)立登記需提交以下文件
①原公司股東大會關(guān)于分立的決議
?、谠緜鶆?wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明
③公司在報(bào)紙上登載公告至少三次的證明
?、茉瓕徟鷻C(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件
?、菪略O(shè)立公司為有限公司的，提交新設(shè)有限公司的設(shè)立登記文件，新設(shè)公司為股份有限公司的，提交新設(shè)立股份公司的設(shè)立登記文件
問：新設(shè)合并的概念及需提交的材料？
答：即兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)或者一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的法律行為，并入的公司在并入另一個(gè)公司以后，其法人資格消滅，并入的公司即行解散，成為另一個(gè)公司的組成部分。
1、存續(xù)的公司變更登記需提交文件
?、俟痉ǘù砣撕炇鸬摹豆咀兏怯浬暾垥?BR> ?、谛鹿菊鲁袒蛘吖菊鲁绦拚?BR> ?、酆喜⒏鞴竟蓶|（大）會關(guān)于合并的決議
?、芎喜⒏鞴居喠⒌暮喜f(xié)議
⑤合并各公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上登載合并公告至少三次證明
?、藓喜⒏鞴厩鍍攤鶆?wù)和債力擔(dān)保情況的說明
?、吆喜⒑笞兏再Y本的，提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明
⑧公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本
2、被吸收公司注銷登記需提交的材料
?、俟镜姆ǘù砣撕炇鸬摹豆咀N登記申請書》
?、诤喜⒏鞴竟蓶|（大）會關(guān)于合并的決議
③合并各公司訂立的合并協(xié)議
?、芎喜⒏鞴咀宰鞒龊喜Q議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上共同登載合并公告至少三次的證明
?、莺喜⒏鞴緜鶆?wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明
⑥公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本
問：什么是股份有限公司的新設(shè)合并？需要提交什么材料?
答：即兩個(gè)或兩以上的公司組合成為一個(gè)新公司的法律行為，這種合并是以原來公司法人資格的消滅為前提；在新設(shè)合并下，新設(shè)立的公司接受消失公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債，消失的公司的股份轉(zhuǎn)化為新公司的股份。
1、新設(shè)股份有限公司設(shè)立登記需要提交以下文件：
?、俟煞萦邢薰痉ǘù砣撕炇鸬摹豆驹O(shè)立登記申請書》；
?、诤喜⒏鞴居喠⒌暮喜f(xié)議；
③合并各公司的股東（大）會決議；
④合并各公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；
?、莸菆?bào)公告；
?、尢峤恍鹿蓶|證明文件，原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件，上市公司還應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件。
2、公司注銷登記需提交的文件；
?、俟镜姆ǘù砣撕炇鸬摹豆咀N登記申請書》
?、诤喜⒏鞴竟蓶|大會并于全并的決議
?、酆喜⒏鞴居喠⒌暮喜f(xié)議
?、芎喜⒏鞴咀鞒龊喜Q議之日起90日內(nèi)報(bào)紙上共同登載合并公告至少三次的證明
⑤合并各公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明
?、薰尽镀髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
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